上市公司重大资产重组审核将步入制度化。中国证监会昨日就此集中发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》等文件。证监会有关部门负责人在接受记者采访时还表示，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》也即将出台。
　　规范上市公司重大资产重组的统领性规章

　　问：请介绍一下《重组办法》制订的背景。
　　答：制订《重组办法》主要有以下几方面的考虑：
　　1、适时调整和完善监管机制，促进上市公司不断提高质量
　　2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。从实施效果看，105号文对于遏止上市公司虚假重组、推动实质性重组起到了积极作用。但另一方面，上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题，需要我会及时总结经验，对现有监管制度作出必要调整和完善。
　　2、适应资本市场改革发展新形势，规范和引导市场创新
　　2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。但新的变化也势必产生新的问题，为更好地规范和引导并购重组创新活动，有必要制定明确具体的管理规章。
　　3、健全上市公司监管的法规体系，增强规则执行效力
　　105号文等有关上市公司重大资产重组的监管规则目前尚停留在规范性政策层面，在执行效力上与《公司法》、《证券法》等法律之间层级跨度过大。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）明确提出，要“健全资本市场法规体系，加强诚信建设。按照大力发展资本市场的总体部署，健全有利于资本市场稳定发展和投资者权益保护的法规体系。” 《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）也明确了“强化上市公司监管……完善相关法律法规体系”的要求。此外，自去年以来，修订后的《公司法》、《证券法》已正式实施，两法在上市公司监管方面确立了不少新要求；也给上市公司监管的法制环境带来诸多新变化。为贯彻《上市公司信息披露管理办法》及企业会计准则等规章的修订或颁彻国务院上述政策文件的具体要求，配合两法的实施和执行，客观上需要及时完善和出台有关上市公司重大资产重组的监管规章和规则。
　　总之，《重组办法》既是适应我国资本市场改革发展新形势对既有规则体系的调整和完善，也是对《公司法》、《证券法》和国务院有关政策规定的细化。我们将其定位于规范上市公司重大资产重组的统领性规章，并将以证监会主席令的形式发布。
　　重大重组门槛提高

　　问：与105号文相比，《重组办法》在适用范围上有哪些变化？
　　答：与105号文相比，《重组办法》在适用范围上有以下调整：
　　1、优化重大资产重组的财务计算指标。105号文规定上市公司所购买、出售、置换的资产净额达到公司原资产净额50%以上的，即构成重大资产重组。考虑到实践中有些公司资产净额较小，一些金额不高的资产交易也很容易达到重大重组标准而需要申报审批，这样会影响公司运作效率，因此《重组办法》规定，交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组；
　　2、除了资产购买和出售行为外，《重组办法》细化了构成重大重组的其他资产交易方式，并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点；
　　3、《重组办法》专列一章，对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了具体规范，以期更好地规范和引导市场创新；
　　4、依据审慎监管原则确立主动监管机制。对于未达到重大重组标准、但存在重大问题可能损害上市公司或者投资者合法权益或者蓄意规避监管的资产交易，我会发现后有权要求公司在补充披露相关信息之前延期召开股东大会或者责令其暂停交易。
　　以发行股份购买资产的应提交并购重组委审核

　　问：与以往规则相比，“以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定”是一章全新的内容，请问是出于何种考虑增加本章规定的？
　　答：2006年我会启动了已股改公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的试点工作，此后，上海汽车等几十家公司相继公告了具体操作方案，各公司方案的实施取得了良好的示范效果。上市公司向特定对象发行股份购买资产的主要目的是资产和业务整合，由此可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的。以资产认购和以现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。在分析试点期间所发现问题和总结有益经验的基础上，《重组办法》专列一章，对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定。
　　需指出的是，上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于发审委中的并购重组委审核。虽然《重组办法》规定，上市公司按照经审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，无须按《重组办法》的规定进行申报。但基于审慎监管的原则，为防止规避行为，《重组办法》规定，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。
　　加强信息披露和权益保护监管机制

　　问：《重组办法》在重大资产重组的信息披露监管方面有哪些新的制度安排？
　　答：《重组办法》着力强化重大资产重组信息披露的及时性、公平性，以增加市场透明度。《重组办法》规定，上市公司在董事会就重组