来源：上海证券报

　股东权益知多少

　　股份回购请求权，你知道吗？

　　小费阿姨：小钟老师，我又来咨询啦。我最近第一次听说了“股份回购请求权”，你帮我介绍一下吧。

　　小钟老师：嗯，好的。股份回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以合理公平的价格收购其所享有的股权，从而退出公司的权利。

　　小费阿姨：那就是说我们股东都有股份回购请求权了？

　　小钟老师：是的，异议股东，无论持股多少，都有股份回购请求的权利。这项制度是为了在公司结构发生重大变化时，赋予持有不同意见的股东能够获得合理补偿和退出结构已经发生重大变化的公司的权利。

　　小费阿姨：那异议股东股份回购请求权，对于我们这些小股东重要吗？

　　小钟老师：当然很重要啦！《公司法》确立异议股东股份回购请求权，从根本上来说是为了一定程度上克服“资本多数决”的弊端：在股东大会上，由于持股数额的不同可能造成的权益实现状况的差异。尽管中小股东可以通过积极行使表决权、公开征集等多种方式使自己的权利得到公司重视，还有累积投票制等制度保护，但在决议过程中依然常常很难左右最终的决策结果，上市公司的股东虽然可以选择直接卖出股票而退出公司，但在一些特殊情况下也有可能因此产生经济损失。因此，股份回购请求权作为一种法定的弥补性权利，旨在给予小股东特别的关注和保护。从另一个角度看，公司也会为了防止股份回购可能带来的损失，在决议过程中尽可能多地考虑中小股东的利益，这也适当约束了大股东的行为。

　　小费阿姨：对对对，我们这些小股东在面临一些公司重大决策时，总是感觉力不从心，看来这个权利真的很重要啊！小钟老师，那我们在什么情况下可以行使股份回购请求权呢？

　　小钟老师：根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东在股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，可以提出股份回购的要求。在公司合并或分立的过程中，不赞成合并或分立的股东虽然可以通过转让股权退出公司，但公司结构产生巨大变化会造成股价的波动，可能使这些股东遭受亏损。因此，这项权利的设置能够保护异议股东的利益。《公司法》对有限责任公司股东的股份回购请求权则做出了更为详尽的规定，您可以看看之后孟博士的解读。

　　小费阿姨：看来，要在公司产生很重大的决议时才有可能行使这项权利呢。我要回去好好研究研究！

　　孟博士解读:

　　《公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　另外，《公司法》中关于有限责任公司股东的股份回购请求权规定如下：

　　《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的;

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。