编者按:2017年10月，中国人民银行印发《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发【2017】235号文），明确规定了金融机构应有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度等相关要求。仅半年后，人民银行又接续发布了《关于进一步做好受益所有人身份识别有关问题的通知》（银发【2018】164号文），对非自然人受益所有人身份识别工作提出了更为细化的要求。对此，笔者结合证券公司分支机构非自然人客户受益所有人识别工作开展情况、工作难点，对证券公司分支机构有效开展非自然人客户受益所有人识别工作进行调研，通过自省工作中存在的不足、总结实务工作经验、探究工作方法，以完善非自然人客户受益所有人识别工作。

一、证券公司分支机构受益所有人识别现状

   （一）公司层面已根据监管政策要求，完善内控制度，提供相关技术保障

    从近两年人民银行公布的金融机构考评结果获悉，绝大多数证券公司根据监管政策要求，已基本将受益所有人身份识别作为客户身份识别的重要组成部分，通过修订完善客户身份识别管理办法，建立非自然客户受益所有人识别与操作指引，从制度层面进行规范，切实将政策要求嵌入相关业务流程。作为新的政策要求，实现识别信息的在线登记、存储和管理也是其中重要一环，部分证券公司如华创证券已实现了系统化，通过对核心系统功能进行改造，增加受益所有人识别需采集的姓名、地址、身份证件类型、证件号码、证件有效期等系统字段，在与客户建立业务关系时对非自然人客户受益所有人信息实现强制识别、登记管控。
    （二）分支机构能落实相关监管政策要求及公司内控制度要求

    以笔者所在营业部为例，2020年3月对全量客户留存身份信息完整性、准确性进行自查，全面落实监管部门关于账户实名制和客户身份识别的相关要求。日常办理新增非自然人客户业务时，通过了解、收集非自然人客户营业执照、公司章程（或合伙协议、备忘录、其他股权或控制权证明文件）、非自然人存续证明文件、受益所有人信息登记表、受益所有人身份证明文件等资料，经“国家企业信用信息公示系统”、客户经理调查了解比对，核实上述信息，登记新增非自然人客户受益所有人。分支机构通过自查、完善日常客户身份识别工作，落实相关监管政策要求及公司内控制度要求。

    （三）分支机构开展受益所有人识别工作中存在的问题
    1、相关培训工作缺乏有效评估

    为提升全体员工受益所有人识别工作实务技能，分支机构通过网络学院、现场集中培训等方式，组织反洗钱业务培训并进行测试。从培训出席率、考试通过率来看，培训工作已有所落实，但结合实际工作进行评判，部分员工对受益所有人识别的判定标准、识别方式、采取简化/强化的识别措施等知识点，仍掌握不到位。在日常工作中，对股权结构较复杂的非自然人客户识别，需要请教总部运营部门、合规管理部门，未能系统掌握相关识别要点。

    2、全体员工对受益所有人识别的认识有待提高

    经了解，证券公司分支机构的受益所有人识别工作，多数由柜台员工、合规管理人员、反洗钱岗承担相关工作。实践中，员工将受益所有人识别的佐证材料，视同开户资料及账户管理的一部分，缺乏主动收集相关信息的意识，信息采集依赖于非自然人客户提供的《非自然人客户受益所有人信息调查表》、“国家企业信用信息系统”记载的内容。对可能引起受益所有人变更的情形，未能主动提示柜台员工、反洗钱岗，持续识别参与意识较薄弱。

    3、非自然人客户的配合度有待提高

    非自然人客户对受益所有人识别的意义未能充分认识，提供相关材料时期盼能“简化”，经办人员对采集本公司受益所有人信息缺乏专业认识，个别非自然人客户需要证券公司从业人员给予指导，对于股权多层嵌套的非自然人客户而言，开户经办人员在收集相关材料时需要逐层申请盖章材料，程序繁琐，有畏难情绪，不愿意积极配合。非自然人客户受益所有人相关资料的提供，需要其办公室、财务部门等职能部门有效配合，有专业人士从中协调，才能提供有效证明材料。

二、证券公司分支机构有效开展受益所有人识别的改善建议
    
    （一）强化培训，提高全体员工实务技能

    证券公司分支机构组织反洗钱培训，在注重反洗钱法律、法规、部门规章及公司内控制度、工作指引等制度学习的同时，可以通过组织学习专业论文、学术报告，提升全体员工对政策、制度的认识，深刻体会制度建设的法律渊源、时代背景、现实意义，从而提高对受益所有人识别重要性的认识；通过案例总结、组织案例学习，掌握股权较复杂的非自然人客户受益所有人识别依据、判定标准、需留存的证明材料，剖析过往识别工作中存在的不足，提高受益所有人识别的准确度。

    （二）充分了解客户，高效开展持续识别工作
    证券公司分支机构通过客户尽职调查，通过科学合理的方法对客户进行区分，根据客户受益所有人信息来源的易得程度、真实性、时效性、配合度等，规划非自然人客户持续识别工作开展，将大幅提高受益所有人持续识别工作的效率。

    1、受政府控制的企业

    分支机构非自然人客户属于受政府控制的企业，在充分评估客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视为受益所有人。分支机构通过客户尽职调查，日常客户维护过程中加强沟通，能及时掌握企业法定代表人、股东变更等相关信息。该类型企业运作相对规范，提供的证明材料真实性较高，在国家企业信用信息公示系统进行变更的时效性较有保证。在持续识别过程中，保持与客户经办人的日常沟通，定期开展自查，如每季度核实一遍相关信息，能有效识别受益所有人。

    2、上市公司

    分支机构非自然人客户为上市公司的，分支机构可根据上市公司的特殊性，开展受益所有人持续识别工作。上市公司根据监管要求，对其法定代表人变更、股权变更等相关重要信息，需及时进行披露。分支机构主要负责受益所有人识别工作的经办人员，可通过交易所公示信息、上市公司公告等，实时了解客户相关信息变更情况。上市公司相关信息披露相对规范，但受益所有人、前十大股东、董事、监事、高级管理人员变更的频率可能较大，需实时关注。上市公司受益所有人识别的完整性、准确性、时效性较有保障。
    3、私募证券投资基金（产品户）受益所有人识别
    总结工作实践，分支机构受益所有人识别的难点在于私募证券投资基金（产品户）的持续识别。私募证券投资基金（产品户）为开放式基金，流动性较强，投资者可根据合同约定申购、赎回（多数私募证券投资基金合同对开放期进行约定，如每半年、每季度、每月开放一次），基金份额持有人的份额持有比例变动较频繁。若私募证券投资基金（产品户）未及时告知分支机构其份额持有人变动情况，分支机构留存的受益所有人信息将无法保障完整性、准确性、时效性。此为证券公司分支机构应该重视的问题，分支机构可通过基金合同等，了解产品开放期信息，在开放期结束后，及时通知私募证券投资基金，更新份额持有人信息表，从而保障受益所有人持续识别工作有效开展。

    4、特殊案例的甄别及处置

    开展非自然人客户受益所有人识别，还需充分认识制度的宗旨和诉求。受益所有人包含两层含义:一是对企业实体、交易享有最终受益的自然人 (强调实际受益);二是对企业实体拥有最终控制权的自然人 (强调实际控制)。“受益所有人”包含了受益和控制两层含义,与信托法律关系中的 “受益人”和公司、证券法中的 “实际控制人” 等概念相比,既能包含和覆盖上述概念,更能穿透到实际拥有和控制公司、信托等市场主体、以及享有交易的实际受益的最终自然人,真正能实现穿透式监管的目的,因此,可以理解为“最终受益自然人”和 “最终控制自然人”。分支机构对受益所有人的识别，不能仅限于简单、机械的“核实、登记、留存”，需要对现有的材料进行科学、合理、客观、审慎的分析。以家族企业为例，假设某一地产开发商A为淬炼其子B经商能力，通过赠与的方式，提供资金为B成立一家物业服务公司，从营业执照登记的内容来看，该物业公司的出资人、法定代表人为B。若B所拥有的物业公司主要服务对象为A开发的楼盘，B的实际经营活动主要接受A的指导建议，那么，对物业公司享有实际控制权的自然人，是否应纳入A？综上所述，日常工作中难免遇到非自然人客户的法定代表人、拥有股权或者表决权超过25%以上的自然人，实际为代他人持股的情形。分支机构在客户尽职调查过程中，发现上述问题，应调高该客户风险等级，识别出受益所有人，或者拒绝与其建立业务关系。

    （三）加强反洗钱宣传，提高客户参与度

    为真正掌握客户关系、分析复杂的层次结构，证券公司分支机构落实受益所有人识别工作，不可避免地会加长开户业务流程，要求客户提供《非自然人客户受益所有人信息调查表》等资料，这与加强普惠金融、降低开户难度、提升客户服务感受的理念存在一定冲突。个别客户经办人员对受益所有人的理解不充分、不到位，提供的资料不符合受益所有人识别要求，更换材料的配合度较低，报怨颇多。分支机构在与客户沟通中，除在开户前指导客户提供符合标准的受益所有人证明材料外，更应侧重开展反洗钱宣传，向客户指明受益所有人识别的意义，传达受益所有人识别的各种运用场景，让客户知悉其在办理银行开户、购买保险等，也需要提供受益所有人识别相关信息。分支机构为其进行辅导，不但没有增加其工作量，反而为其参与社会经济活动提供了便利，为其受益所有人认定提供了专业的意见。

文/华创证券有限责任公司厦门湖滨南路证券营业部
                共同撰稿人：谢云清 康明 黄柔燕